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因为没有了地盘的29军也就没有了存在的基础，宋哲元有两个选择，要么和日军拼死一战，要么俯首称臣，在日方羽翼下未必不可以做第二个殷汝耕。
但是，宋哲元最终选择了一战。这里面的原因，一方面宋哲元毕竟是一个爱国将领，另一方面，由七七事变在全国引发的抗战潮流，已经不容阻挡，这时屈服于日军，恐怕宋哲元连29军都会指挥不动！
可惜的是，这次反击，计划在8月1日发起，尚未完全展开，日军的攻击就已经率先打响，而攻击的要点，正是29军的要害——南苑。
当27日，日军开始进攻南苑的时候，南苑的守军，正是最薄弱的时候。当时宋哲元已经认识到反攻时南苑的防御不足，因此命令预备队赵登禹132师迅速进驻南苑，以新锐之师阻击日军的进攻。同时，鉴于37师战线太长，原驻守南苑大营的37师部队，调往北平方向以缩短37师的战线。不过，鉴于前几天双方的激战，29军方面认为日军还要休整四到五天才能真正发起进攻。
27日，赵登禹到达南苑，急于赴战的他身边只带了一个团，132师的另两个团刚到团河，主力尚在涿州，而37师原驻防南苑的主力兵员已经离去。
正在此时，日军的攻击打响了。
第一个日军的打击目标，就是团河132师增援过来的两个团。这两个团，直接撞入了日军早已设好的包围圈，激战之后全部被歼，只有一个团长只身逃到南苑向赵登禹报告。
他们来增援的路线，兵力日军早已掌握。
出卖他们的，就是潘毓桂，潘在参加完29军的军事会议以后，把29军反攻和军事调动的全部计划都交给了日军。甚至潘毓桂还给日军出谋划策怎样打29军。
血斗南苑5
潘毓桂书画皆佳，人称才子，在当时被视作极会享受生活的人。他还是伪满著名电影明星李香兰（川口淑子）的义父，李香兰称他是非常和善的人。
他在1935年就和白坚武、石友三共同筹划了“华北国”，白、石都受到29军极严的监控，唯独他不但可以接触29军的机密，而且和日军打得火热也丝毫不受怀疑。甚至，他在战后受审的时候，还坚称是受宋哲元的派遣和日本人“周旋”，所谓出卖29军，是为了“和平”。
他居然还真的讲出了一番道理来。
三
台湾出版的《光复除奸录》一书中，记录了潘毓桂面对审判人员的自辩。潘果然是才子，在审判人员面前镇定自若，侃侃而谈，毫无愧疚之色。他认为，自己做“汉奸”，是做得有立场的。
这立场就是自己将29军的作战计划交给日军，是为了中日两国的利益，指点日军进攻南苑时集中攻击缺乏训练的学兵团驻地，也是为了中日两国的利益。
在他说来，为宋哲元周旋于日军之前，是真心为华北谋一出路。潘称当时国民党政权对北方鞭长莫及，阎锡山封建落后，都不是29军和华北民众可以依靠的支柱，华北当时唯一出路就是和日军合作，可免生灵涂炭。而且，日本文明开化，中国当时如果与日本合作，就不会有后来的八年战争，反而可以和平发展。他的理想是与日本合作，将华北变成没有军阀，政治开明的地方，为整个中国的开化建立楷模。所以，他一直为此而奔走，并不是为了个人的好处。
他对29军的所谓“出卖”，就是为了能够让29军中的反日力量尽快失败，以免“战事蔓延，祸及生民”，以使自己那个伟大的理想得以实现——所谓卖国，乃为了爱国是也。
插图中的潘，一袭淡色的长衫，潇洒自若，宛然一个大学教授。
而潘的一番说词，亦引起不少人的共鸣，有人写信给国民政府，称潘虽然误入歧途，但终是名流，本心可嘉，被捕后不卑不亢，大有“国士”之风，当恕而用之。
这些人都忘记了，由于潘的出卖，132师两团弟兄在团河的全军覆没，也都忘记了，南苑之战中惨死在日军刀下的学生兵们。
28日凌晨，日军总攻南苑。战斗一打响，其炮火就集中于南苑阵地南面的学兵团驻地。随后，日军突入中国军队的阵地中，残存的学兵们宁死不屈，与日军展开白刃战，在佟麟阁率教导团赶来增援之前，几百名学兵死于此役，伤亡十倍于日军。
这些死在肉搏战中的学兵，都是北平各大学、中学的学生，多是一二九运动的积极分子来投笔从戎的（学兵团的主官，也是原黄埔军校北平分校的学生）。当时中国有多少大学生，有多少中学生呢？宋哲元舍不得让他们当兵，所谓的学兵团，是想将他们培养成29军未来的地方干部。他们的驻地在南苑兵营的南部，也是日军攻击可能性最小的地方（佟赵匆忙的布防主要是向北，防止日军切断其与北平联络。）。当日军扑向南苑的时候，学生们领到枪才刚刚几个小时！
他们年轻，所以他们不懂国士的风度和深谋远虑，所以他们尽管很多人连枪响要卧倒都不知道，却以十条命换一条命的代价和日军拼了刺刀。
十条中国大学生中学生的性命换一条日本兵的性命。
他们换了。
学兵团的白刃战详情已经不可考，只有两点值得记住。第一，他们虽然伤亡惨重，却没有后退，曾经赶鸭子一样赶着少帅几十万大军从关外跑关内的日本兵，在他们的阵地上，没能打开缺口；第二，他们的牺牲只不过使这道阵地在中国军队手中多保留了几个小时而已。
几个小时，几百条年轻的生命，十比一的代价，值得吗？
他们也都是才子，如果活下来，也许他们中会出新一代的鸳鸯蝴蝶派，或者成为梁思成、巴玉藻。
可是他们死在了南苑这块土地上，如同轻烟消逝，没有人记得他们的名字。学兵团1700人中，活着回到北平的，不过区区600人而已，战死的学生，没有多少留下姓名。
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血斗南苑6
也许，过些年，还会有人谈起潘毓桂，谈起他的诗，他的画，他照顾李香兰的无私父爱，甚至，他的伟大理想……
但是，没有人会记得这些学生的名字——他们根本什么也没有留下。
或许，还会有人争论他们姓共还是姓国。
写到这里，我想到的一句话，是在另一篇关于志愿军的文章中写过的——
“尊严，不是无代价的。”
事实上，潘毓桂对29军的叛卖，这还不是最后的一次。南苑激战之后，军部给佟赵突围的命令，还没有到佟赵手中，就已经到了日本华北驻屯军第二联队联队长萱岛的手里。这次的叛卖，直接导致了佟麟阁，赵登禹两位将军的阵亡。
潘毓桂的这次叛卖，很容易看出和上次有着微妙的差别。如果说上一次他是为了“理想”，这一次，他纯粹是为了保护自己。潘借此青云直上，此后在华北伪政权中历任北平警察局长，天津市市长。
潘因何要保护自己？这是因为日军攻占南苑的战斗，陷入了异乎寻常的苦战。
原以为可以轻取南苑的日军，首先发动进攻的并不是川岸师团，而是华北驻屯军第一联队，联队长牟田口廉也（此人后来升任中将职务，负责日军从缅甸对印度的进攻，在日军中被称作“猪突猛进”的蛮将）。27日深夜，在川岸师团40门重炮的掩护下，牟田口联队率先突击潘毓桂描述的守军软肋——南面的学兵团驻地。第一线的指挥官正是在卢沟桥挑衅的一木清直。
在卢沟桥事变一周年的座谈中，一木清直提到，他的部队冲向南苑守军阵地的时候，守军显然训练不佳，阻击的火力既不猛烈，也不准确。但是，日军却遭到了另一样兵器的打击。
四
南苑本质上是一个兵营，兵营的外墙在日军第一批炮弹的打击下就轰然倒塌，守军的阵地，就在院墙外面的战壕里。
一木清直所部的日军冲进南苑守军的阵地，却在最后一瞬间遭到重大伤亡。
就在南苑守军阵地前极近的地方，日军纷纷踩上了地雷，损失惨重。训练有素的日军虽然受到重创，依然嗥叫着向前猛冲，跃进战壕和迎上来的学兵团展开了肉搏，一部分日军冲进了南苑兵营。此前日军多次对南苑的侦察，都未发现这里有布雷防御，这意外的打击使日军队形大乱。一木清直在回忆中写道，他身边的炮兵协调员被炸昏了头，对着话筒大叫打近了，打近了……原来他把地雷的爆炸当成了自己的炮火，认为是日军炮兵打得太近了。
这种昏了头的事情比比皆是，加上学兵团宁死不退的抵抗，冲入南苑的日军各自为战，失去了统一的指挥。所以，当佟麟阁率领军官教育团和特务旅一部赶来反击时，指挥混乱的一木清直大队未经激烈战斗，就又被从阵地上赶了出来。
也有人说一木清直对这段战斗的描写文过饰非，更大的可能是他在白刃战中被29军用最擅长的大刀夜战给砍了出来。29军的老兵都专门练就破日军刺刀的刀法，每人一口厚背鬼头刀近身格斗极有威力，包括学兵队都人手一口大刀。从此，一木到死都抱定了白刃战威力无边的观点，甚至率部下用刺刀拼美国坦克。由此来看，29军凶猛的冲杀可能的确给他留下了深刻的印象。
无论如何，日军的第一次攻击失败，日军记载时间是28日凌晨4点钟。
这一仗的时间一部分中方记载与日方略有不同，比如学兵团原北大学生王俊峰（从北平脱险后依然投身军旅，最后的职务是国防大学副教育长）回忆是早晨6点钟打的，但清华大学化学系毕业的王君奎（当时和同学刘国柱在帮助29军研制防毒面具）则回忆日军确在凌晨开始进攻。
关于这批日军始料不及的地雷，据29军的老人讲，有两个说法，一说这批地雷还是七七事变之前，佟麟阁带军官教育团进行演习时候埋下的，因为此后局势一日三变，也就没有来得及将其拆除，仅仅在地图上标出了雷区了事，却不料有此收获。另一个说法是前一天晚上刚给学兵团发枪（有一部分学兵团，第三大队冯洪国——冯玉祥的儿子所部，七七事变以后就发了枪），学兵们兴奋得睡不着觉，听着枪声纷纷要求去团河增援。营中有个参谋是南京军校出来的高材生叫王汝厉，看到这种情况，就让他们在阵地前埋地雷，免得他们自行出动。没想到第二天日军恰好选择这里突破。
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随便抓个参谋就是军校高材生，29军好阔气。
但有时候太阔气了也不是好事。小小的南苑居然挤了一个副军长（佟麟阁）、两个师长（赵登禹、郑大章），还有好几个旅长，部队加上机关人员不到七千，番号却分属三师一旅的八个团（37师的两个团、132师一个团、军官教育团、教导旅两个团、骑三师一个团，还有学兵团。实际上37师的两个团是原来的守军，奉命和132师交接防务，这时在南苑其实只有团部，主力已经奉调北上。教导旅也有一部分离开了南苑，军部的机关人员倒很多。），互不统属。这个仗指挥起来不乱套才怪。
更乱套的是人事的安排。
27日，29军得到潘毓桂转来日军的通报后一面通电守土并要求中央军火速北上，一面急令南苑守军加强防御，132师师长赵登禹受命担任总指挥。赵的确是猛将，可是这位在喜峰口和日军拼过大刀的猛将刚到南苑还不到一天，无论对部队还是对布防情况，都来不及掌握。他的身边还有佟、郑两位更熟悉情况，而且级别不比他低的军官。29军是军阀部队，其他师旅的部队会不会听132师赵登禹师长的调度很成问题。
宋哲元的考虑是132师即将接防，接防后赵登禹是最合适的指挥人选。他没有想到潘毓桂向日军报告了29军的调动计划，日军发动袭击的时刻，正是南苑守军接防开始，尚未完成，最混乱软弱的时候。
此时赵登禹真正能调动的人马还是他132师的一个团而已。他所能做的，一个是给学兵团匆忙发枪准备战斗，一个是把自己这一个团带起来夜间向团河发起攻击，试图把被围的两个团接应出来，他自己也到团河前线指挥作战。但由于日军是有预谋的伏击，装备火力优势太大，团河的132师部队迅速覆没，赵登禹的支援部队也受到不小损失。天亮时，赵率部撤回南苑，立足未稳，即遭遇日军的第二波冲击。
事实上南苑之战中29军的部队，佟、赵、郑各部，彼此联络不畅，是在各自为战。29军